Yatırımcının ilk baktığı yer ürün değil, hisse defteri oluyor. Kuruluş Türkiye'den çevrimiçi tamamlanıyor.

Eskişehir iki büyük üniversitesiyle Türkiye'nin genç girişimci yoğunluğu en yüksek şehirlerinden biri. Yazılım, oyun, tasarım ve teknoloji alanlarında kurulan ekipler her yıl artıyor. Ürün geliştirme tarafında sorun yaşanmıyor, tıkanma şirket yapısında ve yatırım hazırlığında ortaya çıkıyor.

Yurt dışındaki müşteri kurumsal fatura istiyor. Ödeme sağlayıcısı desteklediği ülkelerde kurulu tüzel kişilik arıyor. Yatırımcı ise hisse defterine bakıyor, kimin ne kadar payı olduğunu ve kayıtların düzenli olup olmadığını görmek istiyor. Üç ihtiyacı birden karşılayan yapı olarak İngiltere şirket kurma yolu öne çıkıyor.

Yazıda şartlardan hisse yapısına, harçlardan vergi dilimlerine, teşvik şartlarından yıllık beyanlara kadar süreci ele aldık.

İngiltere'de şirket kurmak için ne gerekiyor?

Zorunlu şart listesi dokuz maddeden oluşuyor. En az bir direktör gerekiyor ve direktörün 16 yaşını doldurmuş olması yeterli. En az bir hissedar gerekiyor, aynı kişi iki rolü birden üstlenebiliyor.

Hisselerin yüzde 25'inden fazlasına sahip olan herkes önemli kontrol sahibi kişi olarak sicile bildiriliyor. Kurucu sayısı üç ve üzerindeyse hangi ortakların bildirileceğini baştan hesaplamak gerekiyor.

Kimlik doğrulama 18 Kasım 2025'ten itibaren zorunlu hale geldi. Doğrulama tamamlanmadan tescil başvurusu yapılamıyor ve her kurucunun ayrı ayrı tamamlaması gerekiyor. Birleşik Krallık sınırları içinde uygun bir kayıtlı ofis adresi zorunlu, direktör hizmet adresi, kayıtlı e-posta adresi, müsait şirket ismi, SIC kodu ve asgari 1 sterlin sermaye listeyi tamamlıyor.

Vatandaşlık, ikamet, vize, noter, apostil, tercüme, bloke sermaye ve muhasebeci aranmıyor. Şart listesinin tamamını, paket içeriklerini ve kuruluş sonrası yükümlülükleri bir arada görmek isteyenler İngiltere şirket kurma sayfasından başlayabilir.

Hangi şirket türü girişim için uygun?

Dört yapı bulunuyor ve girişim ekipleri neredeyse tamamen Private Limited Company tercih ediyor.

Şirket türü	Kimler için	Yatırım almaya uygunluk
Private Limited Company (Ltd)	Girişim, yazılım, ajans, e-ticaret	Yüksek, hisse ihracı mümkün
LLP	Profesyonel ortaklıklar	Düşük, pay yapısı farklı işler
Sole Trader	Tek kişilik küçük faaliyet	Yok, tüzel kişilik bulunmuyor
PLC	Halka açılacak büyük yapılar	Yüksek, sermaye şartı ağır

Ltd yapısının girişim tarafındaki üstünlüğü hisse mekaniğinden geliyor. Yatırım turunda yeni pay ihraç etmek, farklı hisse sınıfları tanımlamak ve bunları resmî kayda işlemek mümkün oluyor.

Sole Trader yapısı ilk bakışta ucuz görünüyor. Tüzel kişilik oluşturmadığı için yatırım alınamıyor, ortak eklenemiyor ve sınırsız kişisel sorumluluk taşıyor. Büyümeyi hedefleyen bir ekip için uygun bir başlangıç değil.

Hisse yapısı yatırımcı için neden önemli?

Yatırımcı görüşmelerinde ilk açılan belgelerden biri hisse defteri oluyor. Kim ne kadar hisseye sahip, hisseler ne zaman çıkarılmış ve kayıtlar düzenli mi sorularının cevabı orada duruyor.

İngiltere yapısında hissedarlar ve pay oranları Companies House kaydında görünüyor. Yatırımcı için doğrulaması kolay, kurucu için ileride tartışma çıkarmayan bir yapı oluşuyor. Kayıt herkese açık olduğu için ayrıca belge talep edilmesi gerekmiyor.

Uluslararası fonlar açısından da tanıdık bir çerçeve. Sınır ötesi yatırım yapan fonlar İngiltere limited şirketinin hukuki yapısına aşina, sıfırdan anlatmak gerekmiyor. Ekip ve opsiyon planı kurmak da aynı yapı içinde mümkün oluyor.

Kuruluş süreci nasıl işliyor?

Süreç beş adımda tamamlanıyor ve tamamı çevrimiçi ilerliyor.

İsim sorgusu. Companies House kayıtlarında aynı veya çok benzer bir isim varsa başvuru reddediliyor. Hassas kelime içeren isimler ek onay gerektiriyor.

Kimlik doğrulama. GOV.UK One Login üzerinden biyometrik pasaportla yapıldığında ücretsiz ve yaklaşık 15 dakika sürüyor. İşlem bitince verilen personal code kişiye ait oluyor. Pasaportu olmayan kurucular yetkili kurumsal hizmet sağlayıcı üzerinden yeni tip kimlik kartıyla ilerleyebiliyor.

Bilgi gönderimi. Direktör ve hissedar bilgileri, adresler, SIC kodu ve sermaye yapısı hazırlanıyor. Ortaklı yapılarda pay dağılımının bu aşamada netleşmiş olması gerekiyor.

Tescil ve teslim. Companies House dijital başvuruları genellikle 24 saat içinde işleme alıyor. Kuruluş belgesi, ana sözleşme, şirket numarası ve authentication code çevrimiçi teslim ediliyor.

Kuruluş ne kadar sürüyor ve ne kadar tutuyor?

Kanal seçimi hem harcı hem süreyi belirliyor.

Kanal	Harç	Tipik süre
Dijital başvuru, standart	100 sterlin	Genellikle 24 saat
Aynı gün hizmeti	156 sterlin	Aynı iş günü
Kağıt başvuru	124 sterlin	8-10 iş günü

Dijital kuruluş harcı 1 Şubat 2026'da 50 sterlinden 100 sterline yükseldi. Hizmet sağlayıcı paketleri harcın üzerine ekleniyor.

Kuruluş bittiğinde operasyon hemen başlamıyor. UTR numarası HMRC'den posta ile geliyor ve yaklaşık bir ila üç hafta sürüyor. Fintech banka hesapları yaklaşık bir ila beş iş gününde açılıyor. Şirket, banka hesabı ve vergi numarası dahil tam operasyonel olmak iki ila dört hafta istiyor.

Yatırım görüşmesi takvimi olan bir ekip için fark önemli. Görüşmeye şirket numarası ve hisse defteri hazır girmek isteyen kurucunun süreci en az bir ay önceden başlatması gerekiyor.

Kurucu anlaşması ne zaman yapılmalı?

Şirket kuruluşu kurucu anlaşmasının yerine geçmiyor. İki belge farklı işler görüyor.

Hisse dağılımı, kurucu ayrılırsa ne olacağı ve karar alma kuralları en kolay ilk gün konuşuluyor. Ekip henüz gelir üretmeden ve değerleme oluşmadan yapılan düzenleme herkesin kabul edebileceği bir noktada kalıyor.

Sonradan yapılan düzenlemeler hem maliyetli hem ilişki yıpratıcı oluyor. Ürün tuttuktan sonra pay konuşmak, ekibin dağılmasıyla sonuçlanan en yaygın sebeplerden biri. Şirketi kurarken anlaşmayı da masaya koymak en ucuz önlem.

Teşviklerde hangi tuzak var?

İngiltere'nin yatırımcı vergi teşvikleri sık pazarlanıyor. SEIS ve EIS programları yatırımcıya vergi avantajı sağlıyor ve girişimin yatırım toplamasını kolaylaştırıyor.

Şartlar ise çoğu Türk kurucunun beklediğinden ağır. Teşviklerden yararlanabilmek için şirketin İngiltere'de daimî işyeri şartını karşılaması gerekiyor. Sabit bir iş yeri ya da şirket adına sözleşme yapma yetkisi olan bir temsilci aranıyor.

Yalnızca kayıtlı adres hizmeti alan ve tüm faaliyeti yurt dışında yürüyen bir şirket şartı karşılamıyor. Yani Türkiye'den yönetilen bir girişim, sadece İngiltere'de kurulu olduğu için teşvik kapsamına girmiyor. Yatırımcıya teşvik vaadiyle gitmeden önce durumu netleştirmek gerekiyor.

Karar öncesi hangi başlıklara bakmalı?

Dört fayda başlığı yapının girişim için ne çözdüğünü anlatıyor. Sıralama şeffaf hisse yapısı, yeni hisse çıkarabilme, uluslararası yatırımcıya tanıdık yapı, ekip ve opsiyon planı biçiminde ilerliyor.

Karşısında dört uyarı duruyor. Uyarılar teşvikler için kayıtlı adresin yetmediğini, kurucu anlaşmasının şirket kurulurken yapılması gerektiğini, yatırım almanın beyan yükümlülüğünü artırdığını ve Türkiye'deki vergi yükümlülüğünün kendiliğinden bitmediğini kapsıyor. Sekiz başlığın tamamı, kurucu yapısını netleştirmekten kayıt düzenine uzanan dört adımlık akışla birlikte startup kurucuları için İngiltere şirketi sayfasında açılmış.

Üçüncü uyarı özellikle atlanıyor. Yatırım alan şirketin kayıt ve beyan yükü artıyor. Hisse hareketleri sicile işleniyor, mali tablolar daha ayrıntılı hazırlanıyor. Muhasebe düzenini yatırım öncesinde kurmak, tur sırasında yaşanacak gecikmeleri önlüyor.

İngiltere şirketi hangi vergilere tabi?

Kurumlar vergisi kâra göre değişiyor. Kâr 50.000 sterlinin altındayken oran yüzde 19, 250.000 sterlinin üzerindeyken yüzde 25. Aradaki bölgede marjinal indirim devreye giriyor ve efektif oran ikisinin arasında kalıyor.

Erken aşama bir girişim için giriş oranı düşük kalıyor. Örnek vermek gerekirse 100.000 sterlin kârda vergi 22.750 sterlin, efektif oran yüzde 22,75 oluyor. Eşikler ilişkili şirket sayısına bölünüyor, birden fazla şirketi olan kurucularda dilimler aşağı iniyor.

Ödeme takvimi hesap dönemine bağlı. Kurumlar vergisi hesap dönemi bitiminden dokuz ay bir gün sonra ödeniyor, beyanname on iki ay içinde veriliyor. Maaş ödeyen şirketler işveren sigorta primi de ödüyor, eşik 5.000 sterlin ve oran yüzde 15.

KDV kaydı herkeste zorunlu değil. Birleşik Krallık'ta kurulu sayılan işletmeler için eşik 90.000 sterlin, kurulu sayılmayanlarda ilk satıştan itibaren kayıt gerekebiliyor.

Kuruluştan sonra hangi yükümlülükler başlıyor?

Şirket açık kaldığı sürece iki beyan zorunlu tutuluyor. Onay beyanı sicildeki bilgilerin güncel olduğunu teyit ediyor, yıllık hesap bildirimi mali tabloyu sunuyor. Hiç gelir olmasa bile ikisi de veriliyor.

Confirmation statement harcı 1 Şubat 2026'da dijital gönderimde 34 sterlinden 50 sterline yükseldi. Aynı düzenleme paketi kuruluş harcını da artırmıştı.

Beyan tarafında 2026'da bir değişiklik daha yaşandı. HMRC'nin ücretsiz kurumlar vergisi beyan servisi 31 Mart 2026'da kalıcı olarak kapandı. Faaliyetsiz şirketler dahil her limited şirket beyannamesini HMRC onaylı ticari yazılım üzerinden ya da muhasebeci aracılığıyla vermek zorunda. Sıfır maliyetle kendi başına beyan gönderme seçeneği ortadan kalktı.

Beyan verilmediğinde önce ceza uygulanıyor, devamında şirket resen kapatılabiliyor. Yatırım görüşmesi sürecinde sicilde ceza kaydı görünmesi ciddi bir dezavantaj yaratıyor.

Ortaklı kurmakta nelere dikkat edilmeli?

İki ve üç kurucuyla kurulan girişimlerde birkaç karar kuruluş anında veriliyor.

Hisse dağılımı. Sicilde açıkça görünüyor ve sonradan değiştirmek devir işlemi gerektiriyor. Yüzde 25'in üzerinde pay sahibi her ortak ayrıca bildiriliyor.

Direktörlük. Her ortağın direktör olması zorunlu değil. Direktör olarak atanan herkesin kimlik doğrulamasını tamamlaması gerekiyor, süreç kişi başına ayrı işliyor.

Direktör hizmet adresi. Hizmet genellikle tek direktör için veriliyor. Ek direktör başına yıllık düşük tutarlı bir ücret çıkıyor.

Kâr dağıtımı. Temettü pay oranına göre dağıtılıyor. Ortaklar farklı oranlarda gelir almak istiyorsa hisse sınıfı düzenlemesi gündeme geliyor.

Yatırım turunda hangi kayıtlar isteniyor?

Yatırımcı due diligence sürecinde şirketin resmî kayıtlarını baştan sona inceliyor. İngiltere yapısında kayıtların büyük kısmı zaten kamuya açık olduğu için süreç hızlı ilerliyor.

Hisse defteri ilk sırada geliyor. Hissedarlar, pay oranları ve pay ihraç tarihleri Companies House kaydından doğrulanıyor. Önemli kontrol sahibi kişi bildirimleri de aynı yerde duruyor. Kayıtların güncel olmaması, turun en sık gecikme sebeplerinden biri oluyor.

Mali tablolar ikinci sırada. Yıllık hesap bildirimleri sicilde yayımlanıyor ve geçmiş dönemlere bakılabiliyor. Faaliyeti olmayan bir şirket için basitleştirilmiş beyan verilmiş olması sorun yaratmıyor, eksik ya da gecikmiş beyan ise soru işareti doğuruyor.

Üçüncü sırada iç belgeler geliyor. Kurucu anlaşması, hisse opsiyon planı ve varsa önceki yatırımcı sözleşmeleri isteniyor. Bunlar sicilde bulunmadığı için şirketin kendi arşivinden çıkarılıyor. Düzenli tutulmuş bir arşiv, turun süresini haftalarla ölçülecek kadar kısaltıyor.

Girişim şirketi kapatılabilir mi ya da beklemeye alınabilir mi?

Girişimlerin bir kısmı ürün tutmadığında ya da ekip dağıldığında şirketi kapatmak istiyor. İki seçenek bulunuyor ve ikisi farklı sonuç doğuruyor.

Birinci seçenek gönüllü sicilden silinme. DS01 formuyla yapılıyor ve harcı düşük tutuluyor. Başvurudan önce şirketin borcunun bulunmaması, son üç ayda ticari faaliyet yapılmamış olması ve varlıkların dağıtılmış olması gerekiyor. Banka hesaplarının kapatılması da şart, sicilden silindikten sonra hesapta kalan para devlete geçebiliyor.

İkinci seçenek şirketi faaliyetsiz olarak açık tutmak. Ticari faaliyet yapılmıyor ancak şirket sicilde kalıyor. Yıllık olarak basitleştirilmiş hesap bildirimi ve onay beyanı veriliyor. Şirket numarası, marka ve geçmiş kayıt korunuyor.

Tercih ileriye dönük plana bağlı. Yeni bir ürünle bir yıl içinde dönmeyi düşünen ekip için faaliyetsiz tutmak daha ekonomik. Dönme ihtimali yoksa kapatmak yıllık kalemleri tamamen sıfırlıyor. Karar verirken beyan yazılımı maliyetinin faaliyetsiz şirketlerde de devam ettiğini hesaba katmak gerekiyor.

Şirketten para nasıl çekilir?

Şirketin kârı ile kurucunun cebine giren para aynı şey değil. Üç yol bulunuyor ve her yolun kendi vergilendirmesi var.

Maaş şirket gideri sayıldığı için kurumlar vergisi matrahını düşürüyor. Karşılığında gelir vergisi ve sigorta primi doğuyor. 12.570 sterlinlik maaşta şirketin ödediği işveren primi 1.135,50 sterlin tutuyor.

Temettü kurumlar vergisi ödendikten sonraki kârdan dağıtılıyor. Üzerine temettü vergisi ekleniyor, temel oran yüzde 10,75 olarak uygulanıyor. Şirketin dağıtılabilir kârı yoksa temettü ödenemiyor. Direktör borç hesabı ise geçici çekimler için kullanılıyor ve belirli sürede geri ödenmezse ek vergi doğuruyor.

Erken aşama girişimlerde kurucular genellikle düşük maaş ve gerektiğinde temettü karışımı kullanıyor. Yapıyı kuruluştan önce planlamak sonradan değiştirmekten kolay oluyor.

Süreci kim yürütüyor?

Kurucuların çoğu kuruluş, kayıtlı adres, kimlik doğrulama, vergi kaydı ve yıllık beyanları tek elden yürüten bir sağlayıcıyla çalışıyor. Ürün geliştirme dışındaki yükün büyük kısmı böylece kalkıyor.

İngiltere dışında Amerika, Dubai ve Almanya seçeneklerini karşılaştırmak isteyen ekipler için ülke bazlı sayfalar bulunuyor. Companies House sicilinde 15104126 numarasıyla kayıtlı AnaŞirket 248'in üzerinde şirket kurmuş durumda ve desteği Türkçe veriyor.

Eskişehirli bir kurucu için denklem sade. Doğrulanabilir bir hisse defteri, çalışan bir tahsilat altyapısı, ölçeğe uyan bir vergi yapısı ve ilk gün yapılmış bir kurucu anlaşması. Dördü kurulduğunda yatırım görüşmesi ürün konuşmakla geçiyor.